법인 절차가 번거롭다는 이유와 세금 문제 때문에 현지인 명의를 빌려서(노미니 방식) 사업하거나 땅을 사는 분들이 아직도 계십니다. 결론부터 말씀드리면, 이건 법적으로 전혀 보호받지 못하는 방식이고 리스크는 전부 외국인 사업주가 집니다. 실제 상담 사례에서 반복적으로 보는 패턴이 있습니다 — 사업이 잘돼서 자산이 늘어나던 시점에, 명의를 빌려준 현지인과 사이가 틀어지면서 그 자산에 대한 권리를 주장하기 시작하는 경우입니다. 계약서를 따로, 심지어 공증까지 받아 써놓았다 해도 결과는 크게 다르지 않습니다. 노미니 구조 자체가 애초에 법적으로 보호받을 수 없는 형태이기 때문입니다.

1. 왜 아직도 노미니로 시작할까요?

PT PMA(외국인투자법인) 설립은 서류 준비, KBLI(업종코드) 확인, 최소 투자계획 요건 등 절차가 분명 번거롭습니다. 반면 현지인 명의를 빌리는 방식은 당장은 빠르고 간단해 보입니다. 부동산 중개인이나 “다들 이렇게 한다”는 주변 이야기에 의지해 노미니 계약서 한 장, 공증 하나로 사업을 시작하는 경우가 실제로 많습니다. 문제는 이 구조가 겉보기에만 계약일 뿐, 인도네시아 법 체계 안에서는 애초에 존재하지 않는 것으로 취급된다는 점입니다.

게다가 절차상 번거로움뿐 아니라 세금 문제도 실질적인 동기입니다. PT PMA는 해외 주주에게 배당을 보낼 때 원천징수세(PPh 제26조, 기본 20%)가 붙고, 특수관계자 거래가 있으면 재무부 규정(PMK) 172/2023에 따라 이전가격 문서화 의무까지 지게 됩니다. 실무에서 세무 대리인들 사이에 공통적으로 나오는 이야기는, 국세청(DJP)이 감사·추적 우선순위를 매길 때 외국인투자법인(PMA)을 로컬법인(PMDN)보다 먼저, 더 까까하게 들여다본다는 것입니다. 해외 자금 흐름·관세 신고·인터컴퍼니 수수료가 얽혀 있어 세무당국 입장에서는 확인할 포인트가 많기 때문입니다. 그래서 “PMA로 등록하면 세무조사 표적이 된다”는 인식 때문에 일부러 로컬 명의(PMDN 또는 노미니)로 사업체를 등록해 세무 스포트라이트를 피하려는 동기가 생깁니다. 문제는 이 회피가 성공하더라도, 앞서 살펴본 것처럼 자산 자체를 통채로 잃을 수 있는 훨씬 큰 리스크와 맞바꾸는 셈이라는 점입니다.

2. 법적 근거 — 왜 노미니 계약은 처음부터 무효일까?

① 법인 지분(주식)의 경우 — 투자법(UU 25/2007) 제33조 제1항은 “국내·외국인 투자자가 주식 소유권이 타인을 위한 것 또는 타인 명의로 보유되는 것이라는 취지의 약정이나 진술을 하는 행위”를 명시적으로 금지합니다. 같은 조 제2항은 이러한 약정이 “법적으로 당연 무효(batal demi hukum)”라고 규정합니다. 회사법(UU 40/2007) 제48조 제1항 역시 주식은 반드시 실소유자 명의로 발행해야 한다고 못박고 있고, 투자조정청(BKPM) 규정 6/2018 제6조 제6항도 동일한 취지를 반복합니다.

② 토지의 경우 — 농지기본법(UUPA, 법률 5/1960) 제21조 제1항은 소유권(Hak Milik)을 인도네시아 국민에게만 인정합니다. 제26조 제2항은 “직접적이든 간접적이든 외국인에게 소유권을 이전할 목적”의 거래를 무효로 규정하며, 이 경우 해당 토지는 국가에 귀속되고 이미 지급한 대금도 회수할 수 없습니다. 즉 명의신탁 계약서에 서명하고 공증까지 받았더라도, 법원은 애초에 “존재하지 않았던 계약”으로 취급합니다.

3. 실제로 이런 식으로 무너집니다

발리 현지 부동산 분쟁을 다루는 법률 자문사들이 공통적으로 지적하는 패턴이 있습니다. 외국인 투자자가 현지 파트너 명의로 부동산이나 사업체를 등록하고, 별도의 사이드 계약서로 “실소유자는 나”임을 명시해둡니다. 사업이 자리를 잡고 자산 가치가 오르면 관계가 틀어지기 시작하고, 결국 법정까지 가더라도 법원은 사이드 계약을 집행하지 않습니다. 등기부상 명의자, 즉 노미니만이 법적으로 인정되는 소유자이기 때문입니다. 여기에 더해 그 자산은 노미니 개인의 채무·이혼·상속 문제에도 그대로 노출됩니다 — 노미니가 빚을 지면 채권자가, 이혼하면 배우자가, 사망하면 상속인이 그 자산에 대해 권리를 주장할 수 있다는 뜻입니다. 자산을 지키기 위해 택한 구조가 오히려 완전히 낯선 제3자의 리스크에 자산을 노출시키는 셈입니다.

4. 2026년, 상황이 더 심각해졌습니다 — 발리 조례 4/2026

2026년 2월 24일, 발리 주지사는 조례(Perda) 4/2026을 통해 노미니 관행을 정면으로 겨냥한 규정을 시행했습니다. 이전까지는 “민사상 무효”에 그쳤다면, 이제는 형사처벌까지 명시됐습니다.

• 농지 불법 전용(법률 41/2009 적용) — 최대 징역 5년, 벌금 최대 IDR 10억
• 공간계획 위반(법률 26/2007 적용) — 최대 징역 3년, 벌금 최대 IDR 5억
• 서류 위조·명의 사기 정황이 있는 경우 — 형법(KUHP) 조항까지 추가 적용 가능
• 대상 — 노미니를 이용한 외국인 본인뿐 아니라, 중개·알선한 개인, 이를 도운 공무원(ASN)까지 포함됩니다.

여기에 영업정지, 시공 중단, 현장 봉인, 사업허가 취소, 세제 혜택 박탈, 건축물 강제 철거까지 행정제재가 함께 적용됩니다. 발리 사례이지만, 노미니 계약 자체의 무효 근거인 투자법·UUPA는 인도네시아 전역에 적용되는 국가 법률이라는 점을 유념해야 합니다.

5. 그럼 어떻게 해야 할까 — 합법적인 대안

다행히 노미니 없이도 외국인이 사업체를 운영하거나 부동산에 대한 권리를 가질 수 있는 합법적인 경로가 이미 마련돼 있습니다.

실무적으로는 PT PMA 법인 설립 + HGB(건물사용권) 조합이 상업용 부동산·사업 운영에 가장 널리 쓰이는 구조입니다. 개인 명의로 장기 거주하며 직접 토지를 사용하려는 경우엔 Hak Pakai(사용권)나 Hak Sewa(장기 임대차)가 대안이 됩니다. 어떤 구조가 맞는지는 업종, 투자 규모, 체류 계획에 따라 달라지므로 초기 설계 단계에서 확인하는 것이 좋습니다.

6. 이미 노미니 구조로 운영 중이면

이미 노미니 명의로 사업체나 부동산을 운영 중이라고 해서 방법이 없는 것은 아닙니다. 다만 대응이 늦어질수록 선택지가 줄어듭니다. 아래 세 가지는 지금 바로 점검이 필요합니다.

• 현재 노미니 명의로 등록된 자산(지분·토지·건물)의 전체 목록과 등기 현황이 정확히 파악돼 있는가
• PT PMA 법인으로 구조를 전환할 경우 KBLI·최소 투자자본 요건에 부합하는지, 전환 절차와 비용은 어느 정도인가
• 노미니와의 관계가 아직 우호적일 때 — 즉 분쟁이 시작되기 전에 — 전환을 진행할 수 있는가

노미니 구조는 시간이 지날수록 되돌리기 어려워집니다. 자산이 커질수록, 노미니와의 관계가 오래될수록 전환 비용과 리스크도 함께 커집니다. 지금 상황을 정확히 진단받고 합법적인 구조로 옮겨갈 수 있는지 확인하시길 권합니다.

참고: 인도네시아 투자법(UU 25/2007) 제33조, 회사법(UU 40/2007) 제48조, BKPM 규정 6/2018, 농지기본법(UUPA, 법률 5/1960) 제21·26조, 발리주 조례(Perda) 4/2026, 정부규정 18/2021(Hak Pakai) 기준.